公司在上市前應(yīng)該怎樣改制?有限公司整體變更的要求有哪些?
整體或部分改制
整體改制，是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過審計評估和重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設(shè)立的股份公司。整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。
部分改制，是將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行重組，作為原投資者出資而設(shè)立股份有限公司。
簡單的說改制即是要么將原企業(yè)整體改制為股份公司，此時仍為新設(shè)股份公司;要么新設(shè)股份公司，把企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入新設(shè)公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設(shè)公司成立三年后方可發(fā)行上市。此路徑時間成本較大，適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業(yè)。
有限公司整體變更
許多公司上市前，都采取將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。
有限公司整體變更是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)實際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(而非評估)后的賬面凈資產(chǎn)1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實質(zhì)變化，公司仍在同一會計主體下進行生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)運營，因此該種變更能夠連續(xù)計算公司的經(jīng)營業(yè)績。
但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：
1、有限公司需連續(xù)經(jīng)營3年以上，且實際控制人沒有發(fā)生變化。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(簡稱首發(fā)辦法)要求發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營3年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計算業(yè)績，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè)，所有有限公司應(yīng)當(dāng)是連續(xù)經(jīng)營3年以上的企業(yè)，且最近三年實際控制人、主營業(yè)務(wù)、公司高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。
2、有限公司規(guī)模足夠。
《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣300萬元，所以有限公司審計后的凈資產(chǎn)應(yīng)不少于3000萬元(1:1折股)。
3、有限公司有持續(xù)盈利能力。
《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不少于3000萬元;最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。雖然《首發(fā)辦法》對盈利能力做了明確規(guī)定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠大于該等財務(wù)指標。
4、有限公司運營規(guī)范。
主要是指公司法定機構(gòu)設(shè)置業(yè)已依法建立健全且相關(guān)機構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé);公司最近3年無重大違法違規(guī)行為、無相應(yīng)行政處罰;公司無資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等。
需要補充說明的是，建議企業(yè)做上市前改制重組時把組織形式變更放在重組的最后階段。
標簽：
企業(yè)改制
公司上市前改制
有限公司整
